Weźmiemy Cię pod nasze skrzydła

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością we włoszech?

Planując swoją obecność gospodarczą we Włoszech, przedsiębiorca polski może rozważyć prowadzenie działalności gospodarczej m.in. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa włoskiego, czyli s.r.l. (società a responsabilità limitata). Podstawowe zalety takiego rozwiązania to m.in.

  • kwestie wizerunkowe,
  • brak bezpośrednich konsekwencji co do kraju rezydencji podatkowej wspólników,
  • łatwość późniejszej sprzedaży,
  • rozgraniczenie odpowiedzialności materialnej wspólników.

Przy powołaniu spółki s.r.l. można skorzystać z formy tzw. spółki uproszczonej, tzn. założyć spółkę bez kosztów notarialnych, dla której obowiązuje ustalony wzór umowy spółki. Zalety formy uproszczonej kończą się jednak tutaj. Zobowiązania administracyjne oraz księgowe są identyczne zarówno dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uproszczonej jak i tej zakładanej na podstawie spersonalizowanej umowy. Dla obu form jesteśmy zobowiązani prowadzić pełną ksiegowość i sporządzać sprawozdanie finansowe, które jest publikowane we włoskim Rejestrze Przedsiębiorstw.

Założenie włoskiej spółki srl krok po kroku:

1. Umowa spółki

Sporządzenie umowy spółki i podpisanie jej odbywa się przed notariuszem we Włoszech. Podpisy na umowie spółki powinni złożyć wszyscy wspólnicy osobiście lub poprzez umocowanego pełnomocnika. Akt notarialny w przypadku obcokrajowców nie posługujących sie biegle językiem włoskim powinien być przetłumaczony przez uprawnionego tłumacza (wpisanego do rejestru sądowego we Włoszech).

2. Kapitał zakładowy i udziały

Podczas podpisywania aktu notarialnego u notariusza, wspólnicy muszą udokumentować efektywną wpłatę udziałów. Wpłata kapitału nie jest deklarowana. Jest obowiązkowa. We Włoszech używa się w tym celu czeków lub przy ich braku, wspólnicy wykonują przelew z dowolnego rachunku bankowego (może to być także rachunek polski) na rachunek bankowy prowadzony na rzecz Prezesa Zarządu (także w tym przypadku może to być rachunek polski). Operacja ma na celu udokumentowanie przed notariuszem, że udziały zostały efektywnie wpłacone. Potwierdzenia przelewów załącza się do aktu notarialnego.

Przykładowy opis przelewu:
"Versamento decimi società X socio Y", czyli wpłata kapitału zakładowego społki X przez wspólnika Y.
Kapitał zakładowy minimalny to 10 tysięcy euro. Można założyć jednak również spółkę z obniżonym kapitałem, np. ustalając go na na poziomie 3.500,00 euro (ale musi on być wystarczająco wysoki, aby pokrył pierwsze koszty związane z funkcjonowaniem spółki zanim będzie ona uzyskiwać przychody). Informacja, że spółka ma kapitał obniżony będzie upubliczniona w Rejestrze Przedsiębiorstw.

3. Zarząd

Podjęcie decyzji o mianowaniu członków Zarządu podejmuje się uchwałą i (można to zrobić przed notariuszem podczas tego samego spotkania co w celu założenia spółki). To notariusz zgłasza dane członkow Zarządu do Rejestru Przedsiębiorstw. Każdy ze wspólników, zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna aby być wpisanym jako wspólnik spółki prawa włoskiego do Rejestru Przedsiębiorstw musi uprzednio uzyskać numer identyfikacji podatkowej włoskiej, tzw. codice fiscale.

4. Nadanie numeru VAT spółce

Uprawniony pośrednik zawodowy, np. księgowy lub doradca podatkowy składa wniosek o nadanie numeru VAT spółce i wprowadza go również do VIES. Procedura uzyskania numeru VAT oraz wpisu do VIES jest elektroniczna. We Włoszech do celów VAT należy podać wyłącznie jeden przedmiot działalności (kod PKD, jego włoskim odpowiednikiem jest kod ATECO). Kody te są tożsame zarówno dla Polski jak i dla Włoch. Wskazanie poprawngo kodu działalności do celów VAT należy zatem dobrze przemyśleć, tak aby nie było konieczności dokonywania późniejszych zmian.

5. PEC

Po nadaniu numeru VAT zakupuje się dla spółki adres certyfikowany e-mail zwany w skrócie PEC, wł. posta elettronica certificata. Jest to elektroniczna poczta certyfikowana, którą należało będzie okresowo czytać i odnawiać usługę korzystania z niej przed upływem jej terminu. Na ten adres przychodzić będą informacje z urzędów oraz od pozostałych zainteresowanych osób i podmiotów. Wiadomości otrzymane i wysłane ze skrzynki PEC mają status przesyłki z potwierdzeniem odbioru. Adres aktywnej poczty PEC należy podać notariuszowi po zawarciu umowy spółki i powołaniu Zarządu, (wystarczy mailowo) aby mógł dokończyć rejestrację spółki w Izbie Handlowej (włoski Rejestr Przedsiębiorstw).

Na adres poczty PEC po około 10 dniach przychodzi informacja z potwierdzeniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorstw. Jest to odpowiednik wypisu z naszego poslkiego KRS zwany po włosku visura. Spółka w tej fazie nie jest jednak gotowa do działalności, jej status nie jest aktywny. Wpis w rejestrze przedsiębiorstw ma adnotację przy statusie "non attiva", czyli "spółka nieaktywna". O tym jak uzyskuje się aktywny status spółki piszemy poniżej, patrz pkt. 10.

Kolejne etapy to:

6. Kwalifikowany podpis elektroniczny

Należy zakupić certyfikowany włoski podpis elektroniczny dla Prezesa Zarządu a także jeżeli jest przewidziany dla prokurenta. Musi to być podpis wydany we Włoszech przez uprawniony podmiot. Użycie polskiego podpisu nie będzie niestety kompatybilne, wykaże nam błąd certyfikatu. Jest to spowodowane tym, ze włoski podpis kwalifikowany identyfikuje osobę poprzez jej włoski numer identyfikacji podatkowej, czyli codice fiscale, stąd konieczność zakupienia podpisu we Włoszech. Dzięki niemu uzyskamy dostęp do wszystkich profili elektronicznych administracji publicznej we Włoszech, podpiszemy umowy czy złożymy sprawozdanie finansowe.

7. Księgi decyzji zarządu I księgi decyzji wspólników

Są to dwa rodzaje ksiąg spółki, prowadzonych metodą tradycyjną, ale nadal obowiazującą. Jest to dokument papierowy, zwykle w formie numerowanych stron a4, czystych, z danymi spółki w stopce dokumentu. Notariusz wykonuje na nich "vidimazione”, tj. oficjalnie potwierdza kompletność kart ksiąg spółki, umieszczając pieczęć notarialną na każdej ze stron dokumentu. Z tego tytułu ponosi się opłatę notarialną oraz opłatę administracyjną. Należy też wykonać rocznie platność administracyjną, tzw. tassa annuale libri sociali. Aktualnie podstawowa opłata wynosi ona 309,87 euro. Na kartach tych ksiąg drukujemy odpowiednio uchwały Zarządu oraz Uchwały Zgromadzenia Wspólników.

8. Roczna opłata z tytułu ksiąg spółki

wł. tassa annuale libri sociali, należy ją opłacać co roku, a także wtedy kiedy potrzebujemy wykonać nowe księgi spółki (np. w przypadku ich kradzieży czy zaginięcia).

9. Roczna opłata w izbie handlowej

Z tytułu wpisu do Rejestru Przedsiębiorstw, wł. diritto annuale, należy wykonać co roku za samą spółkę oraz jej ewentualne inne dodatkowe siedziby lokalne, inaczej przedstawicielstwa. Pierwsza opłata jest wykonywana przez notariusza przy rejestracji spółki do włoskiego odpowiednika KRS. Kolejne co roku wykonuje już spółka. Kwota podstawowa to ok. 120,00 euro ale może się zmienić w zależnosci od regionu, posiadanych jednostek lokalnych i np. obrotów spółki. Wysokość aktualnej opłaty rocznej dla spółki można sprawdzić na stronie Izby Handlowej.

10. Aktywny status spółki

Aby spółka uzyskała status aktywny, należy zgłosić tzw. informację o początku działalności do Izby Handlowej, wł. Registro delle Imprese oraz jeżeli wymaga tego przedmiot działalności spółki, także do Urzędu Gminy, wł. Comune. odpowiedniego terytorialnie dla siedziby prawnej spółki. Wniosek przygotowuje zwykle biuro księgowe w imieniu Prezesa Zarządu.

11. Profil podatkowy online, wł. Cassetto fiscale

Jest to dostęp do tzw. profilu podatkowego online spółki dla uprawnionego pośrednika (księgowego lub doradcy podatkowego oraz kadrowego). Są na nim najważniejsze informacje podatkowe danego podmiotu, np. złożone dotychczas deklaracje VAT, potwierdzenia płatności należności podatkowych itp. We Włoszech uprawnienia księgowego, wł. commercialista lub tributarista i kadrowego , wł. esperto buste paghe, nie zawsze są łączone, gdyż jest to działalność wykonywana w ramach dwóch różnych zawodów. Upoważnienia do wglądu do profilu podatkowego można udzielić jednocześnie dwóm fachowcom, zwykle jest to biuro księgowe i kadrowy. Wniosek wypełniają umocowane biura. Okres umocowania dla pośrednika zawodowego to 4 lata, potem należy je odnawiać. Można przerwać umocowanie dostępu do profilu spółki dla danego pośrednika zawodowego w dowolnym momencie, odwołujac pełnomocnictwo. Zwykle, kierując się poprawnoscią zawodową, wniosek powinien wypełnić sam odwoływany fachowiec. Jeżeli będzie to niemożliwe, robi to nowy, wskazany pełnomocnik zawodowy.

12. Faktury elektroniczne

We Włoszech obowiązuje system faktur elektronicznych wysyłanych w sytemie krzyżowy, tj. między podmiotami gospodarczymi oraz między przedsiębiorcą a urzędem skarbowym. Aby spółka mogła z niego korzystać (czyli wystawiać ale i otrzymywać faktury w systemie SDI), musi złożyć wniosek do US o wprowadzenie do systemu. Zwykle wniosek taki wypełnia biuro księgowe. Dostęp do usługi pozwala na ściąganie faktur elektronicznych spółki do celów księgowych bezpośrednio do programu księgowego w formacie xml bez konieczności generowania i księgowania ręcznego dokumentów (później to księgowy decyduje jak prawidlowo zakwalifikować faktury otrzymane i wysłane przez Klienta). Faktury wymienione elektronicznie między podmiotami we Włoszech, są obecne w strefie przechowywania faktur elektronicznych urzędu skarbowego i automatycznie ściagalne do programu księgowego przez umocowanego pośrednika. Spółka otrzymuje numer bramki , adresu elektronicznego, na który będzie otrzymywała faktury wystawione przez włoskich dostawców towarów i usług. Jeżeli nie znamy adresu naszego klienta w celu wysłania mu faktury elektronicznej, możemy go sprawdzić nieodpłatnie na tej stronie podając numer identyfikacji podatkowej naszego kontrahenta. Alternatywnie, aby otrzymać fakturę elektroniczną możemy podać adres PEC naszej spółki. Pozwoli to wysłać naszemu dostawcy fakturę także wtedy, kiedy nie mamy jeszcze adresu bramki, czyli codice univoco. Jak tylko uzyskamy dostęp do systemu faktur elektronicznych, na naszym portalu faktur elektronicznych będą widoczne także faktury otrzymane wcześniej dzięki adresowi poczty PEC.
Faktury zagraniczne zakupowe nadal należy przechowywać np w formacie pdf i przekazywać do biura księgowego, gdyż nie będą one przechodziły przez włoski system faktur elektronicznych.

13. Otwarcie rachunku bankowego

Utworzenie rachunku bankowego we Włoszech dla spółki, której wspólnicy nie są rezydentami Republiki Włoskiej wymaga przeprowadzenia przez bank procedury ALM i zwykle wydłuża cały proces. Niestety należy liczyć się z tym, że będziemy potrzebowali wsparcia naszego biura księgowego w skompletowaniu wymaganych przez bank dokumentów i informacji. Niestety często klienci zagraniczni będący wspólnikami społki włoskiej spotykają się wręcz z odmową banku w sprawie otwarcia rachunku dla spółki. Bank w takim przypadku najczęściej nie motywuje nawet swojej odmowy. Przy otwarciu rachunku warto jest zwrócić się do instytucji bankowych posiadających doświadczenie w obsłudze podmiotów międzynarodowych. Włoski numer konta będzie nam przydatny nie tylko do rozliczania operacji gospodarczych ale jest niezbędny do wykonia płatności większości zobowiązań podatkowych oraz z tytułu składek społecznych. Płatności te są wykonaywane poprzez zlecenie o nazwie F24. Może je wysłać bezpośrednio poprzez elektroniczny system entratel nasz księgowy i kadrowy a informacja taka dociera bezpośrednio do banku, który potwierdza płatność. Tylko dla niektórych zobowiązań podatkowych możliwe jest wykonanie płatności przelewem zagranicznym na dedykowany w tym celu IBAN włoskiego Skarbu Państwa, wł. Tesoreria dello Stato. Dopóki nie uda się otworzyć rachunku bankowego społki we Włoszech, płatności podatkowe i z tytułu składek może w naszym imieniu opłacać przez zlecenie F24 nasz księgowy, doradca podatkowy lub kadrowy. Opłaty podatkowe dokonane systemem F24 można w dowolnej chwili potwierdzić logując się do profilu podatkowego spółki. Są one dostępne na profilu spółki zwykle po kilku dniach od płatnosci.

14. Płatnik składek społecznych

jeżeli spółka zamierza zatrudnić pracowników, powinna wskazać uprawnionego kadrowego, który zarejestruje spółkę jako płatnika skladek w zakładzie zabezpieczeń społecznych we Włoszech a następnie zgłosi w nim elektronicznie umowy o pracę zawierane z pracownikami i wykona późniejsze rozliczenia składek i zaliczek na podatek dochodowy. Równiez te należności płacone są poprzez zlecenie F24.

Powyższa lista zawiera czynności, jakie należy wykonać aby nowa spółka z ograniczoną odpowiedizalnością prawa włoskiego mogła rozpocząć swoją działalność. Należy pamiętać, że dla niektórych sektorów działalności mogą być wymagane dodatkowe uprawnienia lub spełnienie wymogów formalnych.

Analizując oferty rynkowe związane z tworzeniem spółek we Włoszech należy wziąć pod uwagę, że większość kancelarii zaoferuje usługę, która zakończy się na punkcie 9, czyli wpisie w rejestrze spółki o statusie nieaktywnym. To jest bowiem rozumiane ogólnie jako powołanie spółki prawa włoskiego.
Utworzenie spółki kapitałowej prawa włoskiego jest procesem, który trwa średnio od ok. jednego do dwóch miesięcy. Biuro FTA ADVISORS S.R.L. jest przygotowane aby przeprowadzić Pańswta przez wszystkie powyższe etapy a następnie zająć się pełną ksiegowością spółki we Włoszech z kontaktem w języku polskim, angielskim i włoskim.

10.11.2023
Dott. Diego Torresi
Biegły Księgowy wpisany do Izby Zawodowej w Maceracie i Camerino pod Nr 488/A
Nasi eksperci dokładają wszelkich starań aby publikowane artykuły były pomocne i aktualne. Artykuły te nie stanowią jednak porady podatkowej a ich stan prawny odpowiada dacie publikacji.

Udostępnij

Polecane artykuły

03.02.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
20.11.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
20.11.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
Dott. Saverio Farina
Biegły Księgowy i Rewident wpisany do Izby Zawodowej w Maceracie i Camerino pod Nr 495/A
Nasi eksperci dokładają wszelkich starań aby publikowane artykuły były pomocne i aktualne. Artykuły te nie stanowią jednak porady podatkowej a ich stan prawny odpowiada dacie publikacji.

Zobacz kolejne wpisy

Zajrzyj do naszej kolekcji artykułów, by poszerzyć swoją wiedzę i poznać interesujące spostrzeżenia z branży. Poniżej prezentujemy kilka innych wpisów, które mogą Cię zainteresować.
Wszystkie artykuły
20.11.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
Dott.ssa Anna Czerwińska
Tributarista Legge N.4/2013 Doradca podatkowy we Włoszech na podstawie Ustawy N. 4/2013. Nr wpisu do Stow. Zaw. A.N.CO.T 4468
Nasi eksperci dokładają wszelkich starań aby publikowane artykuły były pomocne i aktualne. Artykuły te nie stanowią jednak porady podatkowej a ich stan prawny odpowiada dacie publikacji.
20.11.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
Dott. Saverio Farina
Biegły Księgowy i Rewident wpisany do Izby Zawodowej w Maceracie i Camerino pod Nr 495/A
Nasi eksperci dokładają wszelkich starań aby publikowane artykuły były pomocne i aktualne. Artykuły te nie stanowią jednak porady podatkowej a ich stan prawny odpowiada dacie publikacji.
03.02.2023

Wpis testowy na blogu z bardzo długim tytułem, który należy usunąć

Akapit. Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Mauris sit amet vehicula ante, sed blandit orci. Nullam ut quam […]
Dott. Diego Torresi
Biegły Księgowy wpisany do Izby Zawodowej w Maceracie i Camerino pod Nr 488/A
Nasi eksperci dokładają wszelkich starań aby publikowane artykuły były pomocne i aktualne. Artykuły te nie stanowią jednak porady podatkowej a ich stan prawny odpowiada dacie publikacji.
Wszystkie artykuły